【前言】
本文讨论的“以购销合同方式进行的委托加工”，在实务中的特征为：企业作为委托方，向供应商销售原材料，由其加工后由企业予以购回；或企业作为受托方，自客户或客户指定的供应商采购原材料，加工后产品由客户予以购回。在合同形式上，双方在原材料和产品的购销环节均签订独立合同，双方之间既是客户又是供应商。在业务实质上，如果双方在购销环节均赚取完整的产品利润，很可能属于购销交易；如果受托方在整个交易中只是赚取加工费，则属于委托加工。
01 会计准则层面的规定
根据收入准则，在“以购销合同方式进行的委托加工”中，企业作为受托方，属于“存在第三方参与企业向客户提供商品”的一种特殊情况，即参与交易的第三方是客户或客户指定的供应商。如果业务性质属于购销业务，则企业作为购入原材料的主要责任人，适用总额法，将加工后的产品以包括购入原材料成本在内的售价总额确认产品销售收入；如果业务性质属于委托加工，则企业作为受托原材料的代理人，适用净额法，加工后的产品以不包括受托原材料成本在内的净额确认加工费收入。
企业作为委托方，总额法和净额法的区分在于是否确认原材料（原材料是对于受托方而言的，对于委托方则有可能是其生产并对外销售的产品）的销售收入，也即根据合同条款和业务实质判断受托方是否已经取得原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益。
在规则层面，“以购销合同方式进行的委托加工”是一个监管高度关注的会计问题，证监会2020年发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中第15条的规定，以及2020年修订的《首发业务若干问题解答》中的问题32，均是针对该问题进行的规范。
02 一个“以购销合同方式进行的委托加工”的IPO案例
案例公司为创业板IPO公司，已于2021年10月注册生效，该公司为湿巾类产品的专业制造商，主要采用ODM/OEM的方式为世界知名企业生产湿巾类产品。
在初始申报材料中，K集团既是公司主要客户又是重要供应商，但公司认为其与K集团的业务实质为独立的购销业务，具体情况为：K集团直接向N公司采购无纺布后再销售给公司，公司向K集团采购的无纺布只能用于K集团湿巾类产品生产，产品只能销售给K集团。
公司认为，K集团实际是为公司自N公司代为采购无纺布，形成该业务模式主要原因为K集团与N公司深度合作多年，具有较强的采购议价能力。自2020年4月起，公司继续向K集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向K集团采购转为向K集团指定的R公司直接采购无纺布用于K集团婴儿系列湿巾产品的生产。
上述业务属于“以购销合同方式进行的委托加工”，在IPO审核过程中，监管机构围绕公司与K集团交易的业务实质，经过多轮问询，反复质疑总额法确认收入以及相关会计处理的正确性。在回复交易所第三轮问询时，公司将与K集团之间的交易性质由购销交易重新认定为委托加工，会计处理由总额法调整为净额法并进行了会计差错更正。
（一）问询问题概况
在交易所审核阶段，公司与K集团交易的业务实质在前后四轮问询中均为重点事项，在注册阶段也被证监会再次问询。
1、问询的相关问题和审核逻辑
下表是笔者总结出的四轮问询的相关问题和所体现出的审核逻辑。
2、公司对于适用总额法的具体论述
对于总额法和净额法的判断标准，会计类第1号第15条中共列举了5个条件，主要侧重于加工方是否已经取得待加工原材料的控制权；首发问题解答问题32中也列举了5个条件，更多的是从整体交易所体现的业务实质判断是否属于委托加工。
结合上述两个规则所列举的条件，公司在反馈回复中的具体分析情况见下表中的总结。
综上，公司认为，虽然存在K集团指定供应商及向K集团采购原材料的情况，但公司实质上获取了原材料的控制权，并能够利用该原材料获得几乎全部的经济利益，因此采用总额法是适当的。
3、公司调整为净额法的具体论述
由于通过K集团采购主要原材料无纺布的价格低于市场价格，故在第三轮问询中，直指是否符合首发问题解答中问题 32“由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致”的情形。
首发问题解答问题32，同时强调了“以购销合同方式进行的委托加工”适用总额法的三个必要条件，公司对照分析的具体情况见下表。
基于上述情况，公司无论向K集团采购还是向R公司直接采购，无纺布的采购价格并不完全公允，说明公司未完全承担原材料价格波动的风险，公司与K集团之间的销售价格与市场价格也存在一定差异，故并不具备对最终产品的完整销售定价权。
综上分析，公司与K集团之间的整体业务实质上为来料加工业务。按照实质重于形式的原则，为当反映交易实质，公司将与K集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算。
4、向客户指定的供应商采购是否应作为主要责任人
公司与K集团业务合作过程中，K集团对其指定供应商主要采取以下两种模式：一是在指定供应商的同时参与价格制定，并参与一定程度的原材料管理，K集团指定公司向R公司直接采购即属于这种模式；二是仅指定供应商，具体的采购品种、价格、数量等由公司与指定供应商独立约定。
虽然K集团向公司指定了S公司、C公司等溶液原料和包装物供应商，但是K集团未参与价格制定、原材料管理等事项，公司承担溶液原料和包装物的存货风险，对上述原材料具有定价权和控制权，能够主导上述原材料的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，因此公司对与K集团的委托加工采用净额法核算时，未剔除S公司、C公司等指定供应商的采购金额。
5、存货和债权债务等相关会计处理
公司与K集团之间的业务实质是受托加工业务，但在会计核算上仍然按原材料购入成本进行相关存货的计量，同时也保留了购销形式下的债权和债务。公司认为其拥有无纺布的所有权，并承担相关债权债务。
（1）对相关货品的所有权认定情况
公司采购K集团无纺布时，根据独立签订的采购订单收取等额增值税专用发票，并按照发票金额支付材料价款；无纺布经验收入库后，公司需承担最终产品质量责任风险，承担无纺布的保管责任；在无纺布的采购和使用中，公司主导并控制该类无纺布的生产加工过程；公司综合考虑原材料价格等因素后向客户提出报价，无纺布成本构成了报价及获得收益的基础，公司实际占有并使用无纺布从中获益。
因此，公司拥有该类无纺布的所有权。
（2）相关债权债务的承担情况
在K集团业务中，公司与K集团、R公司之间的采购和销售流程各自独立进行，分别结算采购产生的应付账款和销售产生的应收账款，且采购付款与销售收款亦相互独立；公司分别承担采购无纺布形成的债务和享有销售相关产品形成的债权。因此，公司对上述债权债务分别进行独立核算，各自完整反映，与相关存货列报相匹配。
（二）从案例中总结出的主要结论
案例公司IPO案例中的“以购销合同方式进行的委托加工”事项，相关问询问题非常全面，相应的分析和回复也十分详实，并且体现出了审核中对于此类事项的强烈监管导向。
1、不直接从客户采购也可能构成委托加工
从客户指定的供应商采购原材料，再将加工后的产品销售给客户，形式上并不属于既是客户又是供应商的情况。但如果指定供应商同时指定了价格，且指定的价格与加工方直接向供应商采购的市场价格之间存在偏离，那么也很可能形成实质上的委托加工。如果没的指定价格且采购价格具有公允性，则很可能属于与第三方供应商的正常采购业务。
2、原材料的用途受限似乎并不代表无权主导其使用
上述案例中，K集团与公司约定销售的无纺布用于K集团产品生产，即公司用原材料加工的产品需要全部回售给客户，原材料的用途是受到严格限制的。“除用途受限之外，发行人能够自主制定采购计划，自主安排组织生产，自主决定工艺流程，自主控制产品质量”，故公司由此认为不属于“无权按照自身意愿使用或处置该原材料”的情况。审核中似乎也并没有将全部回售作为无权主导原材料使用的关键证据。
3、总额法和净额法的判定主要基于对完整销售定价权的判断
上述案例中，最终“迫使”公司调整为净额法的问题，是交易价格是否满足“由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致”的情形，公司对于回售的产品“是否拥有最终完整销售定价权”。
完整销售定价权，意味着加工方承担原材料、加工过程及产品的全部存货风险，并取得与存货所有权有关的全部报酬。完整销售定价权，体现为采购原材料和销售产品价格同时具有公允性，只有采购原材料价格是公允的，产品销售价格才可能公允。交易具有公允性的直接证据，即采购原材料、销售产品的价格与向第三方采购和销售的价格是基本一致的。
在实务中，交易价格受到交易产品的具体差异、交易量的大小、交易双方的相对地位和交易定价策略等各种因素的影响。交易价格的公允性有时候是比较难以判断的，尤其是在交易价格与作为对比的第三方价格差异较小的情况下，更是难以得出结论。
4、业务实质与部分会计处理的“错位”是合理的
对于合同形式和业务实质相一致的委托加工业务，受托方并不需要将受托原材料进行报表列报，也不存在加工费之外的款项往来。上述案例中，尽管将购销交易的业务实质认定为委托加工，但会计处理上并没有改变购销合同下所形成的存货、债权和债务关系的列报。这种 “错位”是合理的，因为法定的债权和债务关系是真实存在的，债务关系对应的存货资产也应该是存在的。
03 在IPO实务中的处理建议
在IPO实务中，高度强调财务信息的真实性，对于“以购销合同方式进行的委托加工”的会计判断，在IPO中需要进一步考虑两方面的问题，一是客户销售原材料的商业实质，二是会计方法的可控性。
（一）销售原材料的商业实质
客户销售原材料的目的，是不是为了赚取销售差价，是判断是否属于购销业务的商业实质，如果不属于购销业务，则应该认定为委托加工。
笔者认为，对销售原材料商业实质的判断，与原材料加工的产品是否需要全部回售给客户直接相关。如果需要全部回售给客户，则可以直接判断为委托加工性质。
1、产品全部回售给客户
从合同约定及交易结果看，如果该原材料加工的产品需要全部回售给客户，即便是以市场价格进行交易，客户也不太可能存在通过销售原材料赚取利润的商业意图，因为全部的利润最终会变成产品回售时的采购成本。对加工方而言，产品回售价格取决于原材料的采购价格，采购和销售的价格公允性并不重要，故也没有必要具有同市场一致的完整定价权。
此外，对于全部回售的约定，笔者认为可以判定为受托方无权按照自身意愿使用或处置该原材料，即相关控制权未实现转移。
2、产品部分回售给客户
如果合同约定只是把部分产品回售给客户，则需要进一步根据回购产品的数量是否提前约定来进行判断。
如果需要回售的数量是合同提前约定的、是固定的数量，从商业逻辑上，固定部分对应的原材料销售并非为了赚取利润，受托方无权按照自身意愿使用或处置相对应的原材料，该部分应作为委托加工处理可能更为恰当。
如果合同并未约定回售，或者需要回售的数量并不提前固定，实际发生的回售是由客户和企业根据市场情况协商确定的，一方面，客户可能在市场上公开销售其生产的产品，企业只是其中的购买方之一，交易价格是根据市场价格确定的；另一方面，如果企业同样具备对最终产品的完整销售定价权，则进一步证明了购买原材料的商业实质。在这种情况下，相关业务实质很可能属于购销交易。
（二）IPO会计方法的可控性
适当的IPO会计方法包括正确性和可控性。“以购销合同方式进行的委托加工”属于对总额法和净额法的重大会计判断，在会计准则的选择层面，首先解决的是符合准则规定的正确性的问题，其次在不涉及正确性的前提下考虑可控性的问题。可控性包括客观性、可比性和谨慎性三个角度，无论总额法还是净额法，大部分情况下也不涉及客观性和可比性的选择，但如果将带有委托加工性质的业务认定为适用总额法，对企业和客户而言，都可能存在虚增收入和资产的问题，企业虚增销售产品收入，客户则虚增原材料销售收入和存货成本。所以从IPO会计方法可控性的角度，判断为委托加工采用净额法是更为适当的选择。
