【前言】
本文所讨论的贸易业务，指对于企业（贸易商）而言，合同形式上符合向供应商独立购入货物以及向客户独立售出货物的购销交易。对于每项购销交易，企业分别和客户、供应商签订销售和采购合同，独立开具和取得发票、独立收款和付款，采购合同和销售合同之间不存在指定关系。
01 具有瞬时性特征的贸易
“具有瞬时性特征”，是指对于企业而言，货物不存在采购入库和销售出库的实物流转过程，货物转移属于形式流转，企业和供应商、企业与客户之间的货物交割时间几乎一致，企业不存在明显的持有过程。
实务中，根据是否存在运输过程，货物的形式流转可以分为以下两种情况。
1、货物存在运输过程，货物由供应商直接送至客户的指定地点，或者由客户直接到供应商处提货，企业始终未实际持有货物或仅仅在运输过程中短暂地持有货物。
2、货物不存在运输过程，交易的货物实质上是有权从指定地点提货的指令或者是第三方仓库中的仓单，提货指令和仓单并非空单交易，而是存在对应的实物。
除上述“具有瞬时性特征”之外，本文所讨论的购销贸易通常还具有以下特征。
1、购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。
2、购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。
02 收入确认适用总额法和净额法的巨大争议
根据收入准则的原则，在贸易业务中，企业向供应商购入货物并销售给客户，涉及供应商作为其他方参与其中，需要确定企业在贸易中是主要责任人还是代理人角色。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
对于具有瞬时性特征的贸易，收入确认适用总额法和净额法在实务中存在巨大的争议，该争议的产生主要来自于准则层面的可选择性和相关的监管导向。
（一）准则层面的可选择性
贸易中主要责任人和代理人的判断，在准则层面可以分为两个层次来综合考虑。一个层次，企业向客户转让商品之前，该商品的控制权是否已由供应商转至企业。另一个层次，是需要考虑企业是否承担向客户转让商品的主要责任、企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险、企业是否有权自主决定所交易商品的价格等相关事实和情况。
在第一个层次，由于企业与客户、企业和供应商之间的货物交割时间几乎一致，企业不存在持有货物的明显过程，所以对企业是否取得了货物控制权在准则层面就出现了不同判断。如果理解为先购后销，存在控制权先转移至企业再由企业转移到客户的过程，那么就很可能符合总额法的定性；如果理解为购销不存在先后，企业在瞬时性转移时并未实质性取得货物的控制权，那么就很可能符合净额法的定性。
在第二个层次，承担转让商品的主要责任、承担存货风险和自主决定商品价格等，由于三个特征在购销合同的法律形式层面和业务实质层面都不具有一致性，并且三个特征中没有哪一个特征是更为重要且具有决定性，所以据此对相关会计实质的判断同样存在可选择性。
收入准则中关于暂时性转移也存在相关的规定：当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。这一原则，同样给予企业在瞬时性贸易相关控制权是否转移的巨大判断空间。
（二）证监会案例解析提供的参考
证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第349页，列举了一个具有典型瞬时性特征的买卖仓单的购销贸易，其分析得出的结论为：
1、从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。
2、以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。
3、如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。
根据上述证监会的案例结论，不难看出，贸易的瞬时性特征并不影响对总额法的定性，只要采购合同和销售合同是分别独立的，贸易公司与供应商和客户不存在关联关系，则此类贸易业务几乎都能够适用于总额法。
（三）一个上市公司案例体现的监管导向
2022年3月，某上市公司发布了会计差错更正公告，公司将对建材贸易收入确认方法由总额法更正为净额法，并对2020年和2021年贸易收入以净额法进行了追溯重述。
该上市公司对建材贸易收入的总额法处理，正是参考了证监会企业会计准则案例解析中的案例结论，认为其建材贸易收入完全符合总额法的特征。笔者结合公司公开披露的贸易业务具体模式，对照收入准则中关于总额法的判断过程，对其贸易业务具备的主要责任人特征列表如下。
公司收入确认方法由总额法更正为净额法，重新认定其在贸易业务中属于代理人的判断过程为：公司在建材贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，是鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在建材贸易中很可能属于代理人。
从对交易所的回询问复中可以看出，尽管构成会计差错更正，但公司并不认为其建材贸易收入使用总额法存在原则性错误，公司进行更正的出发点是基于审慎，是为了更严谨执行新收入准则。贸易收入调整为净额法后，公司2020和2021年的收入均不足1亿元，公司预计2022年年报披露之后，将触发“净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的“退市风险警示”指标。由此可见，公司由总额法更正为净额法，很可能体现了交易所对于利用贸易收入规避退市的从严监管导向，是和公司所在的退市监管的特定场景分不开的。
上述差错更正案例所体现出的瞬时性特征代表货物控制权未实际转移的结论，几乎否定了采用总额法确认贸易收入的可能性，这显然与证监会关于瞬时性特征案例的参考性结论存在准则使用导向上的差异。
03 赚取购销差价是总额法的商业实质
由于收入准则层面的可选择性，如果仅仅把论证局限于准则的相关条文，那么很可能无法得出合理的结论。在这种情况下，还是要回到对企业从事贸易的商业实质的判断，如果贸易的商业实质主要是赚取购销差价，收入确认就适用总额法，如果商业实质并非主要是赚取购销差价，可能是为了赚取佣金和手续费，也可能是为了赚取资金使用费，那么收入确认就适用净额法。
传统的贸易业务，通常是贸易商利用信息不对称、时间空间差异及资源整合能力赚取购销差价。现代贸易业务，通常具有市场信息高度透明、交易环节全面电子化的特征，企业以赚取购销差价为主要目的的业务模式越来越少，取而代之的是为上下游客户提供供应链管理、融资支持等以赚取综合服务费用为目的业务模式。
判断企业的贸易业务是否以赚取购销差价为目的，需要考虑以下几项因素。
1、进行贸易业务的意图
首先要判断，企业从事的贸易业务，是否属于一种稳定的购销业务模式。很多企业的贸易业务并非自成板块，而是从属于自身主要产品的购销环节，其附带进行贸易的意图，可能是通过外购部分货物，更好的服务于重要客户的“一站式采购”；也可能是通过额外采购以保持对重要供应商的必要采购量，更好的维护生产所需的原材料供应。
2、赚取购销差价的可行性
如果企业利用自己对某个行业的深刻了解，在足够长的时间内提前锁定货源和价格，并在适当时机对外进行销售，则属于赚取差价的一种形式；如果供应市场产品繁杂、供应商很多，但单品的交易量较小，企业可以整合产品资源并向客户进行集采供应，很可能也是赚取差价的一种形式。
由于贸易业务的毛利率一般都比较低，故从实际产生的业务毛利判断是否属于购销差价通常是比较模糊的。购销业务的业务毛利应该体现出一定的市场波动性，甚至可能出现负毛利；如果业务毛利体现为既定的佣金比例或金额，则显然属于代理业务，但代理业务的毛利也可能在形式上体现为价差；如果业务毛利主要随垫付资金的成本波动，而与市场价格波动关联不高，则很可能属于资金使用费的业务性质。
3、交易对手的特征
作为贸易商，如果企业的主要贸易客户是生产型企业，则存在购销或代理采购的不同可能性；如果企业的主要供应商是生产型企业，也存在购销或代理销售的不同可能性；如果企业的主要贸易客户和主要供应商都是专业贸易商，则几乎不太可能属于购销性质，其商业实质更可能属于以收取资金使用费为目的的融资业务。
4、资金周转的特征
从准则的角度，尽管是否承担信用风险并非判断总额法和净额法的依据，但在实务中，企业作为贸易商，如果从客户收取款项后再向供应商付款，那很可能资金属于代收代付性质，其交易目的不太可能是为了赚取差价；如果通过给予客户明显超出正常业务范围的信用条件，或者向供应商提前支付大额的预付款，其业务实质很可能是提供融资服务，赚取资金占用费。
通过上述对贸易业务商业特征的分析，可以帮助我们判断瞬时性贸易是否是赚取购销差价的商业实质，再进一步结合收入准则的相关判断原则和过程，才能更准确的确定贸易收入应适用总额法还是净额法。
04 净额法下相关会计列报存在的争议
根据实质重于形式的原则，如果将企业与供应商、客户的购销合同认定为应以净额法核算收入，那么从实质上来看，企业作为代理人，似乎除代理费（购销差额）之外的收付款都应该属于代收代付性质。但是，该代理人性质的认定是企业单方面作出的，对于绝大部分供应商和客户，几乎仍然会认定与企业之间的购销关系以由此产生的债权债务。
由此，在净额法核算贸易收入的情况下，资产负债表中应收应付是否需要抵销后列示、现金流量表中的经营活动流入和流出是否需要净额列示等两个会计列报在实务中存在争议。
1、应收应付是否需要抵销列示
根据购销合同，企业对客户的应收账款属于法定权利，承担应收账款相关的信用风险；对供应商的应付账款属于法定义务，承担按合同支付货款的义务。根据金融工具列报准则的规定，能否应抵销后按净额列报，取决于企业是否具有抵销应收应付款的法定权利，企业是否计划以净额与客户结算。根据贸易业务的合同关系，企业不具有抵销应收应付款的法定权利，也不太可能存在认可债权债务抵销的协议。
由此可见，在净额法确认贸易收入的情况下，相关的应收、应付等往来款仍需按总额法分别列报，不能互相抵销。
2、现金流量表是否需要净额列示
根据现金流量表准则规定，对于贸易现金流量项目的抵销，应满足“代客户收取或支付的现金”的条件。和应收应付的抵销前提类似，除非是存在合同层面的代收代付关系，不承担信用风险和付款义务，才可能具备抵销的权利，因此一般情况下也不应抵销后按净额列报。
05 IPO实务中的相关案例及总结
对于具有瞬时性特征的贸易，收入确认使用总额法和净额法，属于准则层面存在选择性的会计方法，需要结合IPO审核强调“真公司“的使用场景，分析IPO公司的贸易是否存在赚取购销差价的商业实质，再依据准则规定的过程进行判断。
以下通过对两个IPO案例进行分析，来判断商业实质及收入确认的总额法或净额法。
（一）使用总额法的案例
案例公司1是北交所IPO公司，其报告期内存在的大宗化学品贸易业务主要是苯酚贸易，货物仅有形式流转，是“具有瞬时性特征”的贸易。公司依据收入准则进行论证，认为其使用总额法确认收入是适当的。
经过三轮问询之后，案例公司1已经终止IPO申请。在交易所前两次的问询中，贸易业务采用总额法是否符合准则规定受到持续关注，要求公司结合具体合同约定充分说明贸易业务实质，并判断仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转”贸易，是否通过贸易业务虚增经营规模，总额法是否涉及高额虚开增值税专用发票的税务合规风险。
下表中是笔者根据商业实质的5个考虑因素，对案例公司1报告期内的苯酚贸易是否属于赚取购销差价进行的分析。
从上表的商业特征来看，案例公司1具有使用总额法的合理性，其中最为关键的是对供应商似乎存在当月之内的锁量和锁价行为，并且锁定的存货是暂存在供应商的仓库中，所以严格来说，货物交割并非是完全瞬时的，而是存在短暂的先后顺序。
但是，公司披露的进行苯酚贸易的意图，主要为了保证自身的生产需求，稳定供应商的苯酚供应，即并非为持续稳定的赚取差价。如果再考虑与上下游交割货物的时点非常接近，实际上也不太可能长期赚取合理的差价。此外，从交易所问询来看，总额法还会涉及到“空转”贸易、虚增经营规模、虚开增值税专用发票等相关附带问题的质疑。
综上分析，如果公司将其在苯酚贸易的角色论证为代理人，业务实质为代供应商进行销售，报告期内采用净额法进行核算，在IPO中应该是更为适当的选择。
（二）使用净额法的案例
案例公司2是创业板IPO公司，并已在创业板成功上市，其报告期内存在对某主要大客户的开方截断线贸易，是 “具有瞬时性特征”的业务，公司依据收入准则进行论证，认为其使用净额法确认收入是适当的。
下表中是笔者根据商业实质的5个考虑因素，对报告期内的开方截断线贸易是否属于赚取购销差价进行的分析。
公司将开方截断线贸易的商业实质理解为代客户采购，在准则适用的分析过程中，公司着力强调“对于直发模式下，由上游供应商直接发往终端客户处，因此公司不承担向客户转让商品的责任”及“上游供应商承担商品的最终质量保证，相关的退换货的实际责任方为上游供应商”，并由此确认为适用净额法。
公司业务特征中存在事实上的资金代收代付，但仅仅这一特征也不足以判定为代理采购的性质。公司贸易的毛利率远高于正常的贸易或代理业务，实质上存在通过整合供应商而赚取购销差价的可能性。如果不把高毛利认定为购销差价，那么则有可能属于“利用公司专业能力减少客户对金刚石线供应商的选择与认证成本”等相关技术服务的溢价。
（三）IPO中的总额法和净额法的建议
1、应该着重考虑贸易业务的商业实质
在IPO背景下，IPO公司需要更加聚焦主业，与主业关联度不高的贸易业务，尤其是主要为垫付资金的供应链业务，应该减少规模并尽快终止。IPO公司确实需要持续存在的贸易业务，往往是基于主业经营的客观需求，主要意图是为了支持自身的核心业务，其商业实质并非赚取购销差价。
2、谨慎判断瞬时性特征对控制权转移的影响
无论从准则层面还是从实务层面，“具有瞬时性特征”的贸易都产生了总额法和净额法的可选择性。IPO中强调会计方法的正确性和可控性，如本文所分析的，总额法和净额法属于会计判断，往往并不涉及正确性的问题；可控性包括客观性、可比性和谨慎性三个角度，无论总额法还是净额法，大部分情况下不涉及客观性和可比性的选择，从谨慎性的角度，相比于总额法下全额确认收入和成本，净额法下只确认很少的收入，显然更具有可控性，也更符合IPO的审核监管导向。
对于IPO公司，从商业实质和准则判断综合考虑，除去一些将购销贸易作为主营业务板块，明显通过提前锁定货物和价格而赚取差价的贸易之外，大多数“具有瞬时性特征”的贸易，都可以视为企业未实质性取得供应商货物的控制权，应定性为代理人角色进而对贸易收入采用净额法核算。
